“宝万之争”中的法律暗战——君合代理万科赢得倍受存眷的董事会决议取销一案 伊始于 2015年7月的“宝万之争”是迄今为止A股历史上继续本领最长，规模最大的一场成本干戈。为争夺地产龙头“万科”的为止权，各路成本献艺了一场教科书般的收购攻防战。在宝能多数收购万科股票的经过中，万科寻求金钱重组，试图引入深铁集团看成计谋投资者，以稀释宝能的股权。此举引来宝能和万科大股东共同反对，并围绕决策枢纽金钱重组的第十七届董事会第十一次会议决议的遵循张开了一场角力。君互助为代理东说念主，匡助万科赢得了取销董事会决议遵循一案的填塞告捷。

自2015年7月运行，宝能系前海东说念主寿和钜盛华先后购入万科股票，至2015年12月26日，钜盛华与前海东说念主寿所有抓有万科24.26%的权利。

2015年12月17日，万科董事长王石初度针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，称“不接待宝能系成为万科第一大股东”。2015年12月21日，万科发布对于枢纽金钱重组停牌公告。2016年3月14日万科文书拟接纳向深圳市地铁集团有限公司发售新股的方式引其入股，瞻望往复对价介于东说念主民币 400亿元-600 亿元之间；并暗示在停牌本领，公司枢纽金钱重组事项的干系职责往日鼓动。

2016年6月17日，万科召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《对于公司刊行股份购买金钱暨关联往复有策画的议案》及干系议案，快乐公司以刊行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司购买其抓有的深圳地铁前海国外发展有限公司100%股权。

2016年6月17日，万科大股东官方微信号发表公开声明，质疑万科重组有策画通过的决议。万科大股东建议由于万科孤独董事张利平文书笼罩，不计入董事会11东说念主，使得最终投票成果以7/10，向上三分之二票数通过。但万科大股东合计，董事会共计11名董事，7票赞美、3票反对，未赢得2/3以上多数通过。2016年7月4日晚间，万科大股东微信公众号发布由13名法学界众人签名的众人见识书，就万科董事会决议遵循等法律问题进行了研讨。合计该董事会决议遵循为可取销的决议。

2016年7月4日，深圳盐田区东说念主民法院受理两位股民（鉴识抓股10000股和11000股万科股票）的诉讼，诉讼请求为：取销万科第十七届董事会第十一次会议的一说念决议。

君合讼师看成万科的诉讼代理东说念主从情势和实体角度进行了周全的斟酌和论证，围绕原告的诉讼利益和诉讼履历问题、公司决议取销纠纷的担保问题、孤独董事笼罩表决朴直性的买卖判断与规矩审查问题、孤独董事任职履历和笼罩表决的情势规章问题，以及笼罩表决后的计票规章问题进行了充分发达，建议了可贵的答辩见识，充分选藏了客户的正当权利。

君合在情势上最初证据《公规矩》第二十二条建议原告股东应提供担保，以均衡原告较小的抓股份额与其诉求取销的公司决议之枢纽性之间的矛盾，并请求法院就股东取销董事会决议之诉给公司带来的风险和蚀本进行听证。实体上，君合通过体系评释注解《公规矩》、《深圳证券往复所股票上市规章（2014 年纠正）》、《深圳证券往复所主板上市公规矩式运作带领》、《万科企业股份有限公司董事会议事规章（纠正稿）》、《孤独董事轨制》等轨范轨制，建议张利平看成万科孤独董事，有权基于其孤独的买卖判断决定是否对涉案董事会决议议案笼罩的见识，且张利平的本次笼罩不存在职何情势时弊。

本案历经深圳市盐田区东说念主民法院和深圳市中级东说念主民法院两审终审，法院收效判决阐明万科第十七届董事会第十一次会议通过的对于向深铁集团刊行股份购买金钱边幅标十二项董事会决议正当灵验，并驳回了原告的一说念诉讼请求。君合代理万科取得了全案胜诉的成果。

本案的枢纽意思在于，案涉争议是在宝万之争的配景之下收购与反收购循序的一场正面较量，牵连利益枢纽，因而具有宏大的社会影响力；本案争议的主要问题，如公司决议取销纠纷中怎么适用担保、孤独董事笼罩表决的买卖判断与规矩审查界限等问题成为学术和实务界存眷的焦点，激励了鄙俚的斟酌和争鸣，丰富了公规矩表面和推行。

本案的细腻结伙东说念主为张雯讼师和刘洋讼师开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口。

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